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中国平安,下一个花旗集团?

2009-07-28 14:32 作者:李伟 2009年第28期
平安保险对深圳发展银行的并购,难免让人想起1997年花旗银行收购旅行者集团。当时,新的花旗集团成为世界上最大的综合性金融服务公司,并直接引发了美国20世纪最重要的金融法制变革。

平安集团董事长马明哲

平安保险对深圳发展银行的并购,难免让人想起1997年花旗银行收购旅行者集团。当时,新的花旗集团成为世界上最大的综合性金融服务公司,并直接引发了美国20世纪最重要的金融法制变革。

这场历时一年多的并购中,最大疑问在于未来而非过程。平安究竟会成为一家怎样的综合性金融服务集团,或者说怎样的“金融超市”?生老病死,一切与钱相关的服务能否被一张信用卡抑或一个保险账号囊括?

还有合适的交易对象么?

4500万个人保险客户,200万企业保险客户,3000多家网点,以及35万分布在大小城市的寿险销售员,2万企业险销售员,再加上新增的21家城市分行和344处银行网点,这是平安保险集团并购深圳发展银行后形成的新格局。

按今年一季度两家公司公布的资产总额——平安7500亿元、深发展5200亿元,双方合并后合计资产规模将达1.27万亿元,将在已经上市的11家资产规模超万亿元的金融机构中排名第8位。早在14世纪,美第奇家族银行就发现了金融业的秘密——大和多元化。这样的故事在几百年来被不断重复和强化。

平安与深发展的并购在交易上并不复杂,只分为两步。第一步,深发展将首先向平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股,发行价格敲定为18.26元/股,融资约为67亿至107亿元。第二步,在2010年底前,深发展的控股方新桥投资有权选择以现金作为对价,即以114.49亿元人民币向中国平安转让其持有的深发展5.2亿股,或者,中国平安新发行2.99亿股H股作为交易对价,与新桥投资换股。如果全部选择现金交易,中国平安为控股深发展将付出220亿元左右。

在资产规模上,深圳发展银行排在国内上市银行的第13位,比第12位的广东发展银行少200多亿元。资产低于浦发、民生等股份制银行,但是高于北京银行、宁波银行等城市商业银行。平安保险旗下原有一家平安银行,并购完成后,平安银行与深发展相加总资产约为6600多亿元,接近华夏银行的水平。

尽管作为深圳交易所第一家上市公司,深发展的规模也只能算是中等。除去工、建、中、交四大国有商业银行,深发展排在第9位,不到招商银行资产规模的1/3。但是,对平安保险来说,深发展却是一个极佳的并购对象,甚至也是唯一的对象。

深发展的股权极为分散,新桥投资作为目前的控股方也只有16.76%的股份。在本次交易前,平安集团已经通过旗下寿险公司在二级市场上收购了4.68%的深发展股份,作为传统险账户的投资。目前,平安成为深发展第二大股东。其他全国性上市银行都已经有了重大持股比例的股东,平安很难插足介入,不可能轻易取得大股东的地位。

作为境外私人股权基金的新桥投资,2004年收购了深发展3.4亿多股,成为控股股东。在这5年多的时间里,以保罗·纽曼为代表的精英团队对银行进行了全面改造,目前深发展已经处于历史最佳状态。5年间(到2009年一季度),深发展的总资产增长了155%,贷款总额上升了153%,存款总额上升了140%,不良贷款率从11.4%下降到了0.6%,拨备覆盖率从35.5%上升到了130.4%,资本充足率从2.3上升到8.5%。深发展的不良贷款率是所有上市银行中最低的,平安得到的是一家比较健康的银行。

对深发展的控股方新桥投资来说,到今年底,其入股5年的锁定期将届满,股权基金的退出已经提上日程。新桥投资也需要寻找一家最靠谱的接盘者。

5年前,新桥投资出资12.35亿元,以每股3.545元的价格受让深发展3.481亿股,后通过对深发SFC2认股权证的行权,以及深发展2008年实施的10股送3股,新桥目前持有深发展5.2亿股,持股总成本约22.36亿元。与平安完成交易后,账面浮盈就接近百亿元,5年盈利4倍。

深发展董事长纽曼对于平安也评价颇高,他认为中国平安作为投资主体,不但有经验,并且是一家财务稳健的金融公司。

双方都有明确的利益需求,价格就好说了。面对难得的收购对象,平安给出的价格也比其他竞购者更加优越。

就增发价而言,深发展此前通过投资银行曾经向大部分机构投资者发出过询价书,其中包括诸多保险公司。这些机构均表示,定向增发的价格要在市价基础上折价30%才有可能。而平安给出的价格为前20日市价的均价,未按定向增发的一般做法打九折。第二步收购新桥手中的股份,平安保险给出两种选择方案。如果新桥选择现金,则价格为22元/股,较当时深发展收盘价溢价10%;如果选择交换平安在香港的H股,则隐含价格为26元/股,溢价30%。

尽管在谈判的后期,中国人寿也想进入,但已经无从落脚了。

银行,还是银行

早在1998年,平安董事长马明哲曾对管理层做过一个名为“平安第二个10年愿景和战略”的主题讲话,提出了4个充满哲学意味的问题:“我们在哪里?我们要去哪里?我们应该走哪条路?我们如何到达?”随后,“国际一流的综合性金融服务集团”赫然出现在幻灯屏幕的中央。

中国平安成立于1988年。如果说它的第一个10年是一个关于生存与扩张的故事,那么第二个10年则是一个搭建综合金融平台的过程。

“综合金融”的概念可以同零售业的超级市场做比较。几十年前,一位顾客若要配药,要去药房;若要买衣服,就要去百货商店;若要买吃的,则要去副食店;化妆品、首饰、家具等,都有专门商店销售。而现在,超级市场都可以同时提供这些商品。同样,一位客户会有多种金融需要:储蓄、取款、支票、转账、投资、借贷、汽车保险、人寿保险等。如果这些项目分开,顾客需要去银行、保险公司、证券公司等不同的机构完成。而综合金融服务公司,则可以交叉销售这些产品,形成一站式服务。这种一站式服务对公司客户也同样适用。比如,银行不仅可以为公司提供各类中短期贷款、管理现金、重组资产负债结构,也可以同时提供兼并收购咨询、发行股票和债券等。

在马明哲看来,平安的“综合金融服务”包括三大支柱:保险、银行和资产管理。而其中,平安最需要迅速突破的领域就是银行。道理很简单,银行是中国金融服务的门户,对中国老百姓来说,80%与钱有关的事情都是在银行里完成,无论存款、取款、按揭、购买基金、缴纳保费,还是支付水电煤气费,甚至缴纳违章罚单,都离不开银行。银行是“金融超市”的连锁店面,其他各种金融服务都可以通过这个渠道实现。

对平安而言,迅速在银行领域突破并获取经验,是事关全局的一步棋。

2003年,平安通过与香港上海汇丰银行共同收购福建亚洲银行,获得福建亚洲银行73%的股权。此后福建亚洲银行更名为平安银行,在2006年通过收购香港上海汇丰银行的27%的股权,中国平安集团完全控制平安银行。

与此后平安大手笔收购比利时富通银行相比,这只是一次小心翼翼的试探,平安最初的投入费用只有2000万元。福建亚洲银行成立于1992年,股东为中国银行和印尼亚细亚银行,稳定的贷款客户只有两三家,存款客户大约100户左右,其中活动客户30户左右,正常贷款只有两笔,主要收入来自境外拆借资金。这很符合平安的要求:股权简单,规模小,不良贷款低,业务单纯。经过后期的增资和收购,平安实现了100%控股。这是平安得到的第一家银行。

2005年,平安开始介入广东发展银行的重组,但最终落败于花旗集团牵头,包括中国人寿、中国信托、国电集团等机构组成的联合财团。

参与收购广发银行的同时,与平安同在一座城市的深圳市商业银行也开始了重组之路。这家城市商业银行成立于1995年,是中国第一家城市商业银行,注册资本只有18亿元,主要股东为深圳市政府控股企业。

2006年底,平安集团以49亿元收购深圳市商业银行89.24%股权;2007年6月,深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行;今年2月,深圳平安银行更名为平安银行。

两次收购所形成的平安银行,并没有在根本上改变平安集团的业务结构,保险仍旧占据80%的比例,而银行和资产管理各占10%,与综合金融三足鼎立的格局相差还比较远。但是,平安用了3年的时间完成了一次银行试水。马明哲聘请了一个国际团队来打理这家小银行,包括原花旗韩国银行的行长理查德·杰克逊、前美国运通金融咨询公司日本东京总裁史蒂芬·哈纳、前花旗银行(香港)首席财务执行官哈里·布鲁克等人。

3年之后,从账面看,平安银行已经向平安集团贡献了31亿元的利润,很快就可以收回49亿元的初始投资。在此期间,平安银行的总资产增长了102.3%,达到了1660多亿元,净利润增长了438%,不良贷款率由6.5%下降到0.5%,资本充足率由1.8%上升到9.4%。

中国平安副董事长、常务副总经理孙建一曾表示,2007年接手深圳市商业银行(平安银行)时,该行还是5类银行,而今年该行已经被评为2类银行,平安银行各类业务发展迅速,尤其是信用卡已经突破200万张,已设立了7家分行。在这个意义上,平安用较短的时间和较低的成本,换取了一段比较成功的银行运营经历。

“别无选择”的马明哲更需要迅速扩充旗下的银行资产,目前银行业务只占平安集团的10%,远远达不到三足鼎立的规模。马明哲曾在一次内部谈话中如此评价银行的价值:“如果我们不迅速占领这个阵地,无异于把我们近20年来艰苦奋斗取得的成果拱手奉送,我们经历千辛万苦取得的成果也许将付诸东流。”

整合的空间

平安保险与深发展的并购总让人想起花旗公司并购旅行者集团。这场发生于1997年的世纪并购,直接引发了美国20世纪最重要的金融法制变革,通过了《金融服务现代化法》,结束了分业经营的局面,宣告混业经营的正式到来。

花旗公司旗下的花旗银行是美国前三大商业银行,在全世界100多个国家有2亿多客户。旅行者集团是美国第三大为商业机构服务的保险公司,同时也是第二大房屋、汽车保险公司,旗下投资银行SSB是第三大证券公司。两大公司合并后,组成了当时世界上最大的、拥有近1万亿美元资产的金融服务公司——花旗集团。

并购完成后的平安集团会是下一个花旗么?那又会是一个怎样的模式?

平安曾递给监管部门一份报告,主动请缨作为“综合金融”试点企业。在报告里,平安提出了自己“集团控股,分业经营”的模式,即母公司不参与具体业务,只专注管理职能,通过控股形式,联结各家子公司,子公司分业经营,母公司对于子公司具有绝对的控股权。按照平安的说法是“以分业的方式混业”。

2003年,平安保险在组织结构上进行了调整,以符合这种综合金融模式。公司更名为中国平安保险集团股份有限公司,下设寿险公司、财险公司、平安信托、平安保险海外(控股)公司,形成了“一拖四”的结构,并通过平安信托控股平安证券。在收购银行资产后,又加入了平安银行。同时,平安仿照股东香港汇丰的方法,在上海张江建立了规模巨大的后援中心,统一为集团客户提供标准化的后台服务。目前,平安集团的基金牌照正在审批中,综合金融平台所需要的业务牌照已基本拿全。在这个意义上,平安选择的模式绕过了中国金融业的分业经营限制。

在对深圳商行完成收购后,平安即开始整合保险与银行业务。马明哲将信用卡作为整合银行、保险与理财服务的突破口。2007年,平安银行推出第一张名为“万里通”的信用卡。信用卡集合了保险与银行两种资源,持卡人可以享受200万元的航空意外险、5000元的旅行住院医疗等保险服务。并在信用卡上植入了保费代收、保费分期等功能。为了加强推广力度,每名平安银行的执行委员都承担了100张的发卡任务。

此外,平安还推出了“一账通”的服务,整合旗下全部服务。客户可以通过一个账户、一套密码,整合名下所有的平安产品或账户,包括平安保险、平安银行、平安信用卡、平安证券等。此外,“一账通”还提供第三方产品的整合功能。

在交叉销售方面,马明哲将每一名保险销售员都视为“分行网络”。35万寿险销售员,构成了平安集团的蚂蚁雄兵,平均每人拥有100多名客户资源。在这个庞大的销售队伍上,保险产品已经获得了交叉销售的平台,向购买寿险的推销汽车保险,向拥有汽车的人推荐理财产品。对于银行服务的推广上,这支活跃在大街小巷的队伍同样构成了一个强大的渠道,而它的运行不需要追加投入任何经费。平安银行业务的扩张甚至不需要依赖于传统的开设分行的方式,卖保险的队伍同样可以向4500多万客户推销信用卡、房贷和理财产品。在这种情况下,平安集团需要对现有销售渠道进行重新梳理与整合,以适应新增的各种非保险业务。

深发展的加入,将为平安的银行版图新增14座城市,这些城市同样是保险客户的密集区域。平安业务整合也将进入更深的层次,针对这些客户的银行服务覆盖率将从不足20%增加到80%。在这些新增城市,深发展可以延续保险客户的服务。

而另一方面,与其他控股公司不同,平安只拥有30%的深发展的股份,不像其他子公司一样拥有全部利益。平安集团不仅要通盘考虑旗下银行业务与品牌的整合,还要确保法律合规与商业利益的要求,保证深发展股东的权益。

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