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医药业最大的外资并购

2006-11-15 15:10 作者:谢九
1.58亿美元,东盛科技将“白加黑”等业务出售给拜耳医药保健公司,创下了国内医药界迄今为止最大的外资并购案。对于董事长郭家学而言,过去10多年内依靠并购迅速发家,今日开始成为别人收购的对象。

1.58亿美元,东盛科技将“白加黑”等业务出售给拜耳医药保健公司,创下了国内医药界迄今为止最大的外资并购案。对于董事长郭家学而言,过去10多年内依靠并购迅速发家,今日开始成为别人收购的对象。

不得不卖

对于东盛集团的董事长郭家学而言,这几乎是一笔不得不做的买卖,而且,1.58亿美元的价格,和当初收购时的价格相比,可算一次漂亮的套现。

10月25日下午,交易双方在北京嘉里中心签下了收购协议。东盛科技(600771)的控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司(启东盖天力),将所拥有的抗感止咳类西药OTC(非处方药)业务,包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络转让给拜耳医药保健有限公司,合计1.58亿美元,折合人民币约12亿元。

拥有“白加黑”感冒片、“信力”止咳糖浆的启东盖天力公司是上市公司东盛科技的利润奶牛,2005年净利润为4256万元,而东盛科技全年的净利润为3530万元。从来都是收购别人资产的郭家学,此时为何心甘情愿将利润奶牛出手卖人?

东盛科技的董事长郭家学表示:“这是一次双赢的并购。‘东盛’出售三个非处方药是公司竞争优势调整的自然选择,其目的是为了改善企业的绩效产出。在今后的3~5年内,‘东盛’将着力于中药现代化、传统中成药和麻醉及精神类药物三个领域的发展。”拜耳医药保健公司主席阿瑟·希金斯(Arthur Higgins)表示:“此项交易符合拜耳医药保健加强OTC业务的全球战略,同时也将加强我们在中国市场上的地位。”

对于此次出售资产的背景,东盛科技的解释是:“近年来,随着制药领域改革的深入,以及加入WTO之后市场环境的变化,公司深切体会到抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到了极大的挑战。”

这些挑战主要体现在,第一,西药研发需要的投入越来越大,公司要有足够大的规模才有能力提供各种技术,保持竞争优势,但规模大到了一定程度,研发业务的效率又会有降低的风险。公司的研发既需要创造力,也需要速度,这对于公司来说,是一个十分现实的挑战——唯有通过持续高额的研发投入,才能保住该产品线的核心竞争优势。第二,公司在抗感冒和止咳类西药领域缺乏专利技术,这也是国内化学药制药企业普遍存在的问题;获得技术专利的成本也在逐年上升。这些都导致公司在抗感冒和止咳类西药领域的竞争力受到威胁。第三,竞争日益激烈的市场环境。抗感冒和止咳类西药2006年的国内市场容量在100亿元左右,属成熟市场类型,年增长率为16%左右,前5位市场集中度约为55%。但是,由于诸多企业不可控制的因素,该领域生产成本和OTC营销成本却每年以20%以上的速度递增,导致行业的整体净利润率连续两年下跌。

东盛科技的人士指出:“综合以上三点分析,影响了公司在该业务领域的取舍决策。因此,在2006年制订的战略调整方案中,公司做出了出售抗感冒和止咳类西药OTC业务的决定,这是公司竞争优势调整的自然选择。”

公司此次出售的资产其实关键在于销售渠道和品牌,和研发领域的投入及专利技术关系不大。尽管公司的解释听上去合情合理,但是市场人士更倾向于认为,在经过多年收购之后,东盛集团的资金链已经非常紧张,此次出售资产所得12亿元,无疑可解郭家学的燃眉之急。以此次出售资产的启东盖天力来看,2005年底的总资产为2.6亿元,而净资产为-200万元,资产负债率已经超过100%。东盛集团旗下两家上市公司的负债率也都在70%左右,东盛科技为71%,潜江制药为66%。过去几年不间断的并购,东盛集团的资金运用几乎已经达到极限。

并购和被并购

郭家学打造东盛集团的历史,几乎就是一部并购史。在国内医药领域,华源集团的周玉成是最大的并购者,在业内曾有“并购先生”之称,周玉成带领华源集团四处收购,将其打造成医药领域规模最大的企业。快速收购最终带来消化不良,华源集团出现流动性危机,导致银行上门逼债,并最终被华润集团重组。郭家学带领东盛集团发展的过程和周玉成十分类似,不同的是,周玉成所在的华源集团为大型国有企业,出现危机之时有政府出面组织重组,郭家学的东盛集团为民营企业,更多的时候需要靠自身自救。

1996年,一直做贸易和代理生意的郭家学,收购了陕西凤翔县一家名为卫东制药厂的小型国企,开始进入医药领域。1999年,郭家学以6000万元收购上市公司“同仁铝业”,并对公司进行资产重组,将原有铝材加工等资产置换出去,换之以医药类资产,并将公司简称从“同仁铝业”更名为“东盛科技”,通过此次借壳上市,郭家学拥有了第一家上市公司。2000年11月,“东盛”以1200万元收购江苏启东盖天力制药股份有限公司80%的股份;2001年8月,“东盛”以2.6亿元收购了青海制药集团有限公司52.9%的股权。

2002年,郭家学和太太药业的朱保国同时看上了丽珠集团(000513),并展开一场激烈的争夺战,丽珠集团的控制权在两家公司之间几度易手,最终太太药业的朱保国胜出,获得了丽珠集团的控股权,而东盛集团以1.7亿元获得了丽珠集团12.72%的股权;2003年6月,东盛集团以2.08亿元收购潜江制药(600508)29.51%的股权,拥有了旗下的第二家上市公司。

2004年10月,为了入主云南医药集团有限公司(上市公司云南白药的间接控股股东),其代价是动用东盛集团以4.98亿元与中国医药集团合资组建注册资本10亿元的中国医药工业有限公司——国药工业,国药工业以9.40亿元参与原云南医药集团有限公司的增资扩股,持有新云药集团50%的股份。东盛集团成为云药集团的实际控制人,郭家学担任云药集团董事长。由于云药集团旗下拥有云南白药等优质资产,其重组引来了国内多家有实力的企业,其中包括华润集团、华源集团、复星实业等等。

郭家学力挫这些国内大公司,最终入主云药集团在业界引起极大轰动,成为其10年并购史上的巅峰之作,也正是从这时开始,外界对东盛集团资金链的质疑也达到顶峰。随后的故事也似乎证实了人们的猜疑。

2005年初,郭家学将来之不易丽珠集团的股权以平价卖给了老对手朱保国。而对云药集团重组的巅峰之作也不得不提前终止,当初国药工业和云南方面签署了一份协议,到2007年,新云药集团销售收入要达到120亿元,税收11亿元,净利润3.4亿元,否则云南省国资委将从国药工业的出资(7.5亿元)中扣除,并重新选择合作伙伴。而到2003年底,云药集团的销售额只有30亿元。而且国药工业需要在2004~2009年分两阶段投入60亿元以建设“国际云药港”项目,事实上国药工业并无力支付。最终双方解除了合同,郭家学和他的东盛集团退出云药集团。

郭家学带领东盛集团从并购巅峰开始往下走后,此次向外资出售资产其实早已经是水到渠成。对于上市公司东盛科技而言,此次可以获得10多亿元的投资收益,无疑将大大提升今年的业绩,但是最赚钱的资产出手之后,以后如何实现可持续发展?

东盛科技对此表示,在出售抗感冒和止咳类西药OTC业务之后,公司将加大在现代中药、传统中药和麻醉及精神类药物等三个具备较强竞争力领域的发展力度,形成“现代中药为主体,传统中药做精品,麻精药品做高端”的三大支柱产业群,使公司获得持续发展的原动力。

在过去几年内,国内医药界的并购潮一浪高过一浪,“华源”、“三九”、“复星”以及“东盛”等在很大程度上主导了过去几年的并购潮。时过境迁,当初这些导演过一起又一起并购案的公司,大多开始收缩战线,甚至成为被别人并购的对象。未来几年内,医药界并购的主角是否将会变成外来资本?郭家学此次创下的1.58亿美元的纪录,或许会很快被后来者刷新。

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