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伊利“教父”的坠落

2005-01-10 09:41 作者:谢九 2005年第1期
在前后传讯的11人中,6人被陆续放出,最终留下5人被内蒙古自治区公安厅以“涉嫌挪用公款罪”刑事拘留,拘于包头看守所

东窗事发

12月17日中午,伊利集团一如往日忙碌而平静,办公室突然接到市政府的一个电话通知:下午3时,伊利集团中层以上领导干部集体开会。对于伊利这样的明星企业,和地方政府领导开会本是寻常之事,郑俊怀于是带着伊利的众多中高层准时到场。

呼和浩特市委副书记张澎慧、市委秘书长兰恩华、副市长武文元均来到会场,和往常不同的是,除了这些市政府领导,还多了一位内蒙古自治区人民检察院的领导。会议由市委副书记张澎慧主持,但检察院领导成了当天会议的主角。张澎慧作简短的开场白之后,检察院领导便宣布对到会的郑俊怀、张显著、李永平、赵成霞、陈彦、杨贵、詹永宽七名伊利集团中高层“集中时间,集中地点,讲明情况”。次日,检察院再次传讯伊利四位高管,包括杨桂琴、郭顺喜、潘刚、王素珍。在前后传讯的11人中,6人被陆续放出,最终留下5人被内蒙古自治区公安厅以“涉嫌挪用公款罪”刑事拘留,拘于包头看守所。这五位分别是伊利董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、原奶事业部经理、总裁助理郭顺喜、董秘张显著和证券事务代表李永平。

“听到检察院的决定后,郑总(郑俊怀)的脸一下子煞白,但很快就恢复了平静。”一位当天参加会议的人士告诉记者。伊利党委副书记杨贵在12月17日被传讯后,第二天就被放回,杨贵回忆说,这是伊利第三次受调查,第一次是6月份,内蒙古证监局来了一批人;第二次是7月份,由中国证监会的人调查;这一次出面的是检察院的人。对于检察院主要问讯了哪些问题,杨贵不愿透露。

“伊利教父”

在呼和浩特,只要提起郑俊怀,几乎无人不知。在呼市很多人的心目中,伊利就是郑俊怀的伊利,而郑俊怀是内蒙古的郑俊怀。在伊利内部,郑俊怀更是被一些员工尊为“伊利教父”,他们的尊敬不无理由。

郑俊怀出生于1950年,1980年至1982年,在呼和浩特市奶牛公司任招待所所长。1983年,郑去了呼市的国营红旗奶牛场,当年11月,呼市政府决定将红旗奶牛场分为回民奶牛牧场和回民鲜奶食品加工厂。12月,主管部门呼市牧工商联合企业公司呈报市政府,将分立的两场(厂)正式定名为回民奶牛场和回民奶食品加工厂,郑俊怀担任了回民奶食品加工厂的厂长,从此开始了他和伊利的一段传奇。当时这个小厂职工80多人、资产41万元、利税不足5万元,是一个典型的手工作坊。郑俊怀率先在企业内部实行了经营承包责任制,在劳动、人事、分配三项制度方面进行改革。1993年,回民奶食品总厂整体进行股份制改造,成立“内蒙古伊利实业股份有限公司”。1996年3月,伊利股票在上海证券交易所挂牌交易。由于业绩优良,伊利也成了投资者的宠儿。在20年间,伊利成了草原上冉冉升起的一颗明珠。

在回忆起郑俊怀在伊利的20年时,很多伊利员工心情复杂,“如果没有郑总,伊利不可能发展到今天。虽然现在出事了,但是他对伊利的贡献还是不能抹杀的。”很多伊利的员工都表达了类似观点。

除了对郑俊怀的个人能力推崇备至,很多人对郑的俭朴清廉也记忆犹新。“有一次郑总带我出差,他竟然就在我们办事的附近随便找了家小旅馆住下,那时伊利已经发展的相当不错了,那种小旅馆连我都不想去住,他还很高兴的对我说,‘这个地方不错’。”伊利的一位中层告诉记者。在他记忆中,郑俊怀从来和奢华、腐败等字眼沾不上边。

郑俊怀的夫人薄女士也曾告诉记者,她相信老郑,因为他从来没有为这个家庭谋过福利,除此之外不愿多说。记者第二天再次打通薄女士的手机,希望了解郑俊怀更多的事情,接电话的换了一位女士,告诉记者薄女士在医院输液,要记者不要再打电话。

据伊利一位人士向记者介绍,就在事发前半个月,郑俊怀接受当体媒体采访,还曾经满怀深情地缅怀呼和浩特市委书记牛玉儒,“看着昔日熟悉的音容笑貌,看着他心系民生、饱含激情的工作情景,我再一次感动得热泪盈眶。再一次为他勤政为民、克己奉公、鞠躬尽瘁的公仆本色而激励”。

当一个人过于高大和清廉时,这种形象多少有些可疑。在“独董风波”之后,伊利的很多人开始隐隐知道郑俊怀等人在暗中操作MBO,“伊利教父”的形象在他们眼中开始变得陌生,他们认为自己受了欺骗,“以前我们一直觉得伊利是我们大家的伊利,所以我们都会很自觉地为这个公司去奉献,虽然伊利发展得很好,但我们的工资并不算高,我们都觉得为伊利奉献是一件很光荣的事情。但是知道了他们几个人在暗中做MBO之后,我们才知道伊利根本就不是我们的伊利,我们只不过是为伊利打工,为郑俊怀打工”。

几个人的斗争

此次和郑俊怀同时被拘的副董事长杨桂琴女士是一个神秘人物。杨桂琴和郑俊怀的关系在外人看来高深莫测。“如果说伊利还有人敢当面顶撞郑俊怀,这个人就是杨桂琴。”伊利一位人士告诉记者。据这位人士介绍,早在1993年回民奶食品厂实行股改,成立伊利股份时,杨桂琴就已经是郑俊怀的左右手,当时郑俊怀任伊利公司董事长兼总经理,杨任总经理助理,并在其后多年掌管伊利财务。郑俊怀在伊利的20年间被人尊为伊利教父,期间让包括牛根生在内的十几位高层出走,却为何独惧杨桂琴?伊利这位人士笑而不答,似乎不足为外人道,只是表示,郑俊怀此次翻船,和杨桂琴难脱干系。

郑俊怀被拘之后,掌管伊利大权的潘刚也被视为一个关键人物。潘刚和郑俊怀的不和人所共知,最明显的是在郑俊怀罢免独董俞伯伟时,只有郑俊怀和杨桂琴投票,经过郑俊怀的一一说服之后,大多数董事才举手表决,惟有潘刚没有在董事会决议上签字,并在会议记录上写道——此次董事会会议不符合公司章程,决议无效,然后离开办公室。从此之后,潘刚被郑俊怀架空。潘刚原为伊利总裁兼液态奶事业部总经理,伊利年报显示,2003年,液态奶销售收入占伊利总收入的63%。郑俊怀曾考虑罢免潘刚的职务,但是没有在董事会上通过。

还有一个关键人物就是独董俞伯伟。在人们普遍视独董为花瓶时,俞伯伟奋力将这个花瓶摔碎。2004年5月26日,郑俊怀在董事会上提出十二个投资项目,总投资额达12.9亿元,独董俞伯伟、王斌等人表示质疑而未获通过。6月15日,俞伯伟、王斌、郭小川三位独董签名《独立董事声明》,要求聘请一家审计公司对集团公司资金流动与国债买卖交易和华世商贸公司等进行专题审计。次日,伊利发出董事会公告罢免俞伯伟独立董事职位,理由是其亲戚成立的咨询公司与伊利公司有项目关系,令其与独立董事应具备之独立性相冲突。

俞伯伟却是不依不饶,声称要起诉伊利。

独董风波之后不久,6月26日,中国证监会内蒙古监管局组成核查小组进驻伊利。7月21日,中国证监会通知正式派调查组进入伊利,8月中旬,证监会调查组进入伊利,9月中旬,调查结束。12月17日,郑俊怀被拘。

MBO路线图

伊利的MBO在业内早有传闻,对于郑俊怀这样为伊利做出重大贡献的企业家,实现他应有的价值回报本来无可厚非,但是郑俊怀的MBO选择了一条错误路线。虽然当事各方对此均闭口不谈,但伊利的MBO路线图还是可以大致勾勒出来。

伊利的MBO共有两条路线,一条路线是此次郑俊怀被刑拘的两项挪用嫌疑:2000年至2001年,八拜奶牛场贷款资金1590万元被挪至公司第四大股东华世商贸,伊利股份1400万元挪用至第二大股东启元投资公司。第二条路线更为隐秘,也是司法机构正在调查的伊利国债投资去向,是否涉嫌委托金信信托购买伊利股份。

启元投资是一家公开的用于激励伊利高管而成立的公司,20多位高层持股,郑俊怀股份居多。2002年,呼和浩特市国资局将持有的3.41%国有股有偿转让给启元投资公司,后经过配股,启元投资共持有伊利4.38%股份,为第二大股东。如果事情仅只于此,郑俊怀等高管既可以得到相应的激励,也不会触犯雷区,但是郑俊怀显然并不满足启元投资在伊利的地位,涉嫌从伊利挪用了1400万元至启元投资,引发了检察机构对他的审查。

和启元投资相比,华世商贸则显得来路不正。启元投资是为了激励公司众多高管而成立,而华世商贸则是为了满足一小部分人的利益。该公司成立于1999年年末,注册资本为50万元,此次被拘的证券事务代表李永平和董秘张显著各出资30万元和20万元。2002年11月,华世商贸增加注册资本415万元,其中郑海燕出资230万元,马庆出资175万元,李凤兰出资10万元。同时,张显著将其20万元出资转让给张翔宇,李永平将30万元出资转给郝银花。虽然伊利的李永平和张显著隐退,但几位新登场的人物和此次被拘的人士均有莫大干系,郑海燕为郑俊怀之女,马庆为杨桂琴的丈夫,李凤兰为李永平母亲,张翔宇为张显著之子。在伊利的“独董风波”之后,华世商贸的股权结构再次发生变化,刚刚登场的几位人士再次隐身,郑海燕将股份转给了汪凌,马庆将股份转给了王念学,张翔宇将股份转给了周培权,接盘者均和伊利高管毫无关系,也不知来历,但明眼人一眼便可看穿这种把戏。

华世商贸目前共持有伊利2.16%股份。2000年,华世商贸以每股3.6元受让呼和浩特市立鑫实业公司持有的伊利股份393万股,以每股3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的伊利股份9万股,2001年,华世商贸以每股6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的20万股,经过三次收购,华世商贸共持有伊利股份422万股,2002年底伊利实施“10转赠10”的分红,华世商贸的股份变为844万股。

以华世商贸三次收购伊利股份计算,总共需要为此支付1577万元,在华世商贸2002年11月增资扩股之前,华世商贸注册资本仅为50万元,两位股东为董秘张显著和证券事务代表李永平,以此二人的收入,显然无法拿出1577万元的巨资来收购伊利股权。而郑俊怀等人的涉案时间是2000年至2001年,涉案资金为1590万元,从时间和金额上均和华世商贸的三次收购吻合。另外,华世商贸所持伊利股份的市值已达7600万元,由于伊利这只蓝筹股每年均有分红派现,华世商贸的股东们已是获利匪浅。

除了通过启元投资和华世商贸持有伊利股份,最惹人猜疑的还是伊利的国债投资去向和伊利大股东金信信托的登场。

从2002年11月起,公司开始通过各种渠道购买国债,由于购买国债乃是醉翁之意,所以公司对此做得极为隐秘,一是通过母公司伊利集团和子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司购买,这样可以尽量避免信息披露,也在母公司和子公司合并报表之间,让人难以察觉;二是通过上市公司伊利股份购买。

伊利的年报显示,2002年,伊利股份用于国债的短期投资为1.5亿元,在资产负债表上国债投资以其他应收款来体现,伊利2001年其他应收款为6400万元,2002年大幅上升至2.12亿元,其中增加的主要是一年以内其他应收款,由3000万元增加至1.88亿元,新增1.58亿元和伊利当年的国债投资额相近,可见伊利所购买的是一年期国债。伊利的公告显示,从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部购入国债。

如果将几个月之后的事情联系起来,伊利的“国债资金”去向也许能有一个合理的解释。2003年3月,伊利的大股东呼市财政局将其持有的14.33%的股权以每股10元的价格转让给金信信托,转让价款为人民币2.8亿元。当时,2002年底伊利的每股净资产为8.91元,金信的收购价比净资产溢价12%。据悉,当时还有一家国际食品巨头欲以每股20元的价格收购伊利,最终败给了金信。呼市财政局为何拱手让出伊利的大股东位置,理由是国有经济战略性重组的思路,国有资产从一般性竞争性领域退出。金信成为这家蓝筹股的大股东之后,并没有派驻任何人士进入伊利,甚至近日郑俊怀被拘,伊利风雨飘摇之际,金信也是对此不闻不问。显而易见,如同伊利的前独董俞伯伟所分析,郑俊怀挪用了上市公司的钱,然后给金信信托,用来收购上市公司股权,金信信托所持有的伊利股权其实是代郑俊怀等人持有。

至于伊利委托给闽发的国债资金如何流向金信信托,一位分析人士告诉记者,很有可能是闽发迅速通过国债回购转为现金,然后再转给金信信托,伊利的国债投资之所以巨亏数千万,原因在于他们不是真正做国债投资,所以在操作上不计成本。

MBO的途径原本很多,但郑俊怀不可思议地选择了一条毁灭之路。如同TCL的李东生和惠州市政府,美的电器的何享健和顺德政府,他们都名正言顺地完成了自身的价值实现,而郑俊怀为何没能和当地政府顺利完成“国退民进”,确实让人颇费思量。而即便郑俊怀想通过信托公司的方式完成MBO,他也可以有很多选择,比如2002年底时候,重庆新华信托就曾推出过MBO信托产品,通过向一些大机构融资,募集企业家所需的MBO资金,而投资者则通过信托产品实现投资回报。更有甚者,如宇通客车的汤玉祥,通过司法拍卖的手段实现MBO,虽然外界对此颇多非议,但终究是在法律界限之内。

对于郑俊怀的铤而走险,有人表示了同情,认为他并没有为自己谋私利的打算,只不过看到竞争对手蒙牛的势头太猛,引进了摩根士丹利等海外战略投资者,法人治理结构十分完善,今年又在香港成功上市,所以郑俊怀感受到了很大压力。其实这种同情还是站不住脚,因为种种迹象表明,郑俊怀等人对伊利的MBO早就开始进行,而蒙牛其时还根本不放在郑俊怀的眼里,而且郑俊怀的一些做法也并不是为了完善伊利的治理结构,事实恰恰相反。

“郑俊怀在伊利的地位太高,以致过于自负。”有人对郑做如此评价。对于一个大企业家,自负算不上一个贬义词,但是如果自负到视中小股东如无物、视法律如无物,这种自负终究会走上毁灭之路。

重整伊利秩序

郑俊怀等五名高管被捕之后,在呼市政府主持下,伊利迅速搭建起了一个新的管理层,原呼市国资局局长、伊利副董事长李云卿主持董事会日常工作,潘刚重掌总裁实权,全面负责企业经营。在经过开始几天的慌乱之后,12月23日晚上7点半,伊利召开了投资者见面会,和伊利的流通股股东沟通交流。按计划,投资者会议结束后,8点半是媒体见面会。但是投资者会议一再延长,全国各地赶来的数十名媒体记者拥挤在大门外等候。伊利负责接待的人士却是一脸轻松,丝毫看不出郑俊怀被拘给公司带来的震动,还不停和记者开玩笑说,“我们伊利有这么多各地记者来关注,对我们伊利是好事情。大家今晚赶到这里,就像开一场圣诞PARTY一样”。

投资者会议结束,各基金公司的代表们脸色沉重地走出大门,立即被记者们团团围住,一位投资者十分激动地说,“伊利的问题对我们真是晴天霹雳,是不是要卖掉手里的股份还得看伊利这边怎么处理,我们要求他们对大股东金信信托的股权有一个处理办法,但是他们现在没有任何想法”。

李云卿、潘刚和董事陈彦随后和媒体见面,前台就座的还有独董郭小川以及两位新任独董——上海财经大学会计学院副院长王蔚松、北方工业大学的法学学科主任吴光。

李云卿在会上向媒体通报了投资者会议的内容,“投资者们最关心的还是公司的法人治理结构问题,他们希望公司能尽快解决金信信托的股权,对于何时解决,怎样解决,我们在会上没做承诺,只能努力去做,因为金信信托的股权性质是法人股”。

在媒体见面会上,无论是李云卿还是潘刚,都力图向各路记者传达一个信息——此次伊利风波或许是塞翁失马,现有管理层会尽量使事情向好的方向发展,希望伊利能由此更好提升管理水平,伊利就是在不断出现问题、不断解决问题的过程中成长起来的。

会后,记者找到潘刚,请他评价一下郑俊怀,潘刚显然不愿意接过这个烫手的问题,他笑着拍拍记者的肩膀,“这个问题,还是不要说了吧!伊利走到今天不容易,尤其是在内蒙古这个地方,希望你们能多做正面报道”。对于伊利现在这个管理层是否属过渡性质,潘刚表示,“我们的管理层变动并不大,还是以前这些人,所以对伊利的发展不会造成什么震荡”。

对于伊利风波之后,大股东金信信托有何举动,董事陈彦告诉记者,“伊利还没有和大股东金信信托联系,而金信信托也没有主动联系过公司。”对于两家“问题股东”——启元投资和华世商贸,陈彦表示,现在最重要的工作是稳定局面,对这两家公司如何处理还没来得及考虑。

在位于金川开发区的伊利总部,车间的生产线大部分都在运转,门口的货车也在缓慢进出,一切看不出任何异常。

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