三联生活周刊:从安龙到WorldCom，美国公司丑闻愈演愈烈，这些公司的CEO多多少少参与了各种违法操作。您认为美国公司的CEO体制与这些丑闻的发生有何关联？

蔡曙涛:虽然美国接二连三爆发公司丑闻，但现在还不能肯定这和CEO体制之间存在必然联系，因为所谓CEO体制并不是一个明确的法律规范，虽然它已经形成概念，但没有人能说清楚总裁、总经理和CEO在功能和职责范围上有什么区别。可以说并不存在一个具体的CEO体制，它更多是一种管理方法，一种相对模糊的职能界定。在美国公司法中，股东大会和董事会之间的权责划分比较明确，但董事会权力的二次分离并没有明确的章程来规范，经理层获得多大授权，一个CEO做什么、不做什么，它的核心职能是什么？各个公司主要是通过内部章程加以调节。

三联生活周刊:这两年CEO崇拜几乎已经成为一种时尚，形成这种社会现象的原因是什么？它是否助长了CEO犯罪的发生？

蔡曙涛:实际上，并不存在一个全球范围内的CEO崇拜现象。CEO崇拜主要发生在美国，在其他国家，如日本和欧洲，人们一般只知道企业创始人，对现在谁是CEO没有多少人会关心，媒体也不会刻意去宣传他们。CEO崇拜和美国的传统价值观念有关，美国人崇尚个人价值的实现，看重个人作用，CEO被视为个人英雄主义的一种写照。英国和美国的公司制度一样，但在英国基本不存在CEO崇拜现象。公众具有这样的情绪，整个社会尤其是媒体对CEO的监督必然放松，从而影响到公司董事会对CEO的监督。

三联生活周刊:存不存在CEO权力过大的问题？CEO丑闻发生的深层原因是什么？

蔡曙涛:所谓权力大小还是一个针对市场需要职权授予的问题，人们担心的不是权力过大，而是权力滥用，美国公司结构中“股东大会―董事会―经理层”的单线体制与德国、日本、中国等大陆法系国家不同，不存在一个独立的监事会对经理层进行监督，因此董事会必须承担更多监督责任。如果董事会监督无力，即使CEO权力很小，权力滥用仍然会发生。

关于目前的公司丑闻，不能简单地归咎于CEO体制，而应该考虑到在目前市场成熟条件下和法律约束条件下，公司理念和监督体制是否存在问题。如果公司理念只是投资人利益最大化，而不具备足够的道德水准和社会责任感，当两者发生冲突时，就会出现各种问题。其实许多CEO涉嫌做假都是为了实现投资人利益最大化，完全是一个理性选择的过程，即使换一个人可能还会这样做。尤其在美国高度竞争的环境下，很多企业策略都是短期行为，CEO身处的特殊地位使得他不得不实践企业的理念。至于像Tyco、ImClone这些公司CEO纯粹为个人利益从事违法勾当的，就要反思监督机制是否完善。所以CEO问题也应当分不同的层次去讨论，不过总的来看，美国公司CEO权力确实很大，作为连接董事会和经理层的纽带，CEO既是监督者又是被监督者，存在很多滥用权力的空间。

（蔡曙涛教授为北京大学光华管理学院战略与公共政策系副主任，重点研究领域是企业组织结构与控制）■